Purchase Order Terms and Conditions
Definiciones. Los siguientes términos tienen los siguientes significados: (a) "Afiliadas" significa, con respecto a una persona determinada, cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con dicha persona; (b) "Bienes" significa los bienes, software y demás artículos suministrados u obligados a suministrarse en virtud de esta Orden de Compra (si los hubiera); (c) "Proyecto" significa todos los Bienes y Servicios; (d) "Servicios" significa los servicios prestados u obligados a prestarse en virtud de esta Orden de Compra (si los hubiera); (e) "Especificado" significa según se especifica en la primera página de esta Orden de Compra o en cualquier Declaración de Trabajo adjunta; (f) "Declaración de Trabajo" significa el documento que especifica, sin limitación, el alcance, el objetivo y el plazo del Proyecto que el Proveedor llevará a cabo para UAG; (g) "Proveedor" significa la persona física o jurídica Especificada como proveedor; (h) "Términos y Condiciones" significa las Secciones 1 a 29 del presente; (i) "UAG" significa Urban Armor Gear, LLC; y (j) "Políticas de UAG" significa todas las políticas que UAG comunique al Proveedor por escrito.
Orden de Compra. A menos que UAG o una de sus Afiliadas haya celebrado un acuerdo marco con el Proveedor o una de sus Afiliadas que, por sus términos, rija esta compra (cualquier acuerdo de ese tipo, un "Acuerdo Marco"), la Orden de Compra, junto con estos términos y condiciones, y cualquier anexo y exhibición, especificaciones, planos, notas, instrucciones y demás información, ya sea adjunta físicamente o incorporada por referencia (colectivamente, la "Orden de Compra"), constituye el acuerdo completo y exclusivo entre UAG y el Proveedor. La presentación de la Orden de Compra por parte de UAG está condicionada a que el Proveedor acepte que cualquier término del Proveedor que difiera de los términos de la Orden de Compra o que sea adicional a ellos, ya sea comunicado verbalmente o incluido en cualquier cotización, propuesta, hoja de términos de precios, confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, liberación, aceptación u otra correspondencia escrita, independientemente del momento en que se comunique, no formará parte de la Orden de Compra, incluso si el Proveedor pretende condicionar su aceptación de la Orden de Compra al acuerdo de UAG con dichos términos diferentes o adicionales. La Orden de Compra no constituye una "oferta en firme" en el sentido de la Sección 2-205 del Código Comercial Uniforme, la Sección 2205 del Código Comercial de California, ni de ninguna otra ley o reglamentación con efecto similar, y puede ser revocada en cualquier momento antes de su aceptación.
Acuerdo Marco. Si existe un Acuerdo Marco vigente, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, (a) los términos del Acuerdo Marco rigen esta Orden de Compra y el Proyecto, y (b) estos Términos y Condiciones, salvo esta Sección 3, no tendrán fuerza ni efecto alguno.
Aceptación. Se considerará que el Proveedor ha aceptado los Términos y Condiciones en la fecha más temprana de: (a) la firma y devolución de una copia de esta Orden de Compra a UAG por parte del Proveedor, (b) el envío de los Bienes a UAG o la emisión de una factura a UAG por dichos Bienes por parte del Proveedor, (c) el inicio de la ejecución de los Servicios por parte del Proveedor, o (d) el reconocimiento de la aceptación de esta Orden de Compra por parte del Proveedor mediante otros medios comercialmente aceptables.
Formularios del Proveedor. El Proveedor puede utilizar sus formularios comerciales estándar para administrar el Proyecto bajo esta Orden de Compra, pero el uso de dichos formularios es únicamente para conveniencia del Proveedor y no modifica los Términos y Condiciones de esta Orden de Compra. UAG NO QUEDARÁ OBLIGADA POR, Y SE OPONE ESPECÍFICAMENTE A, CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN QUE SEA DIFERENTE, INCONSISTENTE CON, O ADICIONAL A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA ORDEN DE COMPRA (YA SEA PRESENTADO POR EL PROVEEDOR DE FORMA ORAL O EN CUALQUIER PROPUESTA, HOJA DE TÉRMINOS, COTIZACIÓN, FACTURA, DOCUMENTO DE ENVÍO, ACEPTACIÓN, CONFIRMACIÓN, CORRESPONDENCIA O DE CUALQUIER OTRA MANERA), A MENOS QUE UAG (a) ACUERDE ESPECÍFICAMENTE DICHO TÉRMINO O CONDICIÓN EN UN ESCRITO FIRMADO POR UAG Y (b) RECONOZCA EN DICHO ESCRITO QUE TAL TÉRMINO O CONDICIÓN REEMPLAZA, O ES ADICIONAL, A LOS TÉRMINOS O CONDICIONES AQUÍ ESTABLECIDOS.
Precio y Pago. El precio especificado incluye todos los gastos aplicables de flete, embalaje, seguro, manipulación, permisos, aprobaciones, licencias y cualquier otro cargo, salvo que se indique lo contrario. Los precios especificados no están sujetos a aumentos ni a cargos adicionales por ningún motivo; sin embargo, UAG recibirá el beneficio de cualquier reducción general en los precios del Proveedor antes de la entrega. Los períodos de descuento, si corresponden, comenzarán en la fecha en que UAG reciba o acepte el envío, o en la fecha de recepción de la factura, lo que ocurra más tarde. El Proveedor facturará a UAG por separado (a) por cada envío de Bienes, (b) de acuerdo con cualquier calendario acordado por UAG (mensual, trimestral, etc.) y (c) por cada pago por hito acordado por UAG (si no se han acordado hitos ni calendarios, el Proveedor facturará al completar todos los Servicios correspondientes a esta Orden de Compra). La factura del Proveedor hará referencia únicamente a esta Orden de Compra y a los montos adeudados en virtud de la misma (y no a otras órdenes de compra ni a otros montos adeudados). Salvo que se indique lo contrario, UAG o su fuente de financiamiento de terceros realizará el pago dentro de los 60 días posteriores a la última de las siguientes fechas: (a) la recepción por parte de UAG de la factura correcta del Proveedor y (b) la aceptación por parte de UAG de los Bienes o Servicios. El Proveedor empleará sus mejores esfuerzos razonables para asistir a UAG en todas las gestiones legales destinadas a minimizar los impuestos derivados de esta Orden de Compra.
Auditoría. UAG podrá, con un aviso razonable y durante el horario comercial habitual, examinar y obtener copias de todos los libros y registros relacionados con el Proyecto o, de ser aplicable, realizar una inspección física de las instalaciones del Proveedor en relación con el cumplimiento de sus obligaciones bajo la Orden de Compra. El Proveedor brindará asistencia razonable en la recopilación y el reporte de los datos solicitados por UAG a los fines de una investigación o auditoría. Durante un período de tres años después de que UAG efectúe su último pago adeudado en virtud de esta Orden de Compra, el Proveedor conservará (de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas), y UAG podrá (con un aviso de cinco días hábiles y durante el horario comercial habitual) examinar, llevar a cabo una auditoría y obtener copias de todos los libros y registros relacionados con esta Orden de Compra. Si alguna auditoría revelara que el Proveedor ha incumplido alguna obligación material bajo esta Orden de Compra, el Proveedor deberá subsanar el incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la auditoría.
Cumplimiento; Transferencia de Titularidad. El tiempo es esencial en el cumplimiento del Proveedor bajo esta Orden de Compra. El Proveedor realizará los Servicios de acuerdo con el cronograma Especificado en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito entre el Proveedor y UAG. El Proveedor entregará la cantidad Especificada de Bienes a UAG en la dirección de "envío a" Especificada, a más tardar en la fecha de entrega Especificada y no antes de la fecha Especificada de "Entrega No Antes De". El Proveedor informará de inmediato a UAG por escrito sobre cualquier demora, circunstancia o desarrollo que afecte su capacidad para proveer el Proyecto en la fecha de entrega requerida. El Proveedor embalará adecuadamente los Bienes para protegerlos contra daños y robos durante el transporte, la manipulación y el almacenamiento. En la medida en que la titularidad de cualquier propiedad digital o tangible se transfiera en virtud de este Acuerdo, la titularidad se transferirá del Proveedor a UAG al momento de la recepción por parte de UAG. Para la transferencia de cualquier propiedad de UAG al Proveedor, la titularidad pasará al Proveedor al momento de la entrega o transmisión al transportista común. A solicitud de UAG, el Proveedor entregará de inmediato a UAG todos los Productos del Trabajo (definidos a continuación en la Sección 23) y otros elementos similares, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o material que el Proveedor haya recopilado o creado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al pago de ninguna factura pendiente hasta la entrega de los elementos antes mencionados a UAG.
Inspección. Todas las especificaciones, planos, muestras, requisitos, descripciones, otros materiales y planes relacionados con el Proyecto se incorporan a esta Orden de Compra por referencia. Ningún Bien será considerado aceptado antes de la inspección final por parte de UAG en el destino especificado. La inspección de UAG, la falta de inspección o la falta de detección de cualquier defecto, la aceptación o el pago no renunciarán ni limitarán ninguna garantía, no eximirán al Proveedor de ninguna obligación en virtud del presente, ni menoscabarán los derechos o recursos de UAG ante la ley o en equidad.
Licencias. El Proveedor otorga por medio del presente a UAG, y UAG acepta, una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, sublicenciable y totalmente remunerada para usar, vender, reproducir, ejecutar, exhibir, distribuir e importar cualquier software, incluyendo software de terceros o software empaquetado, que sea solicitado o esté contenido en los Bienes pedidos y su documentación relacionada, salvo que se Especifique lo contrario. UAG podrá instalar, usar, operar y copiar el software en cualquier cantidad de hardware conectado o no a una red, en cualquier instalación o ubicación, sujeto a los parámetros de volumen u otras condiciones de licencia que se Especifiquen, y usar y copiar la documentación relacionada según sea necesario o conveniente en conexión con la instalación, uso y operación del software. UAG podrá sublicenciar todos y cada uno de los derechos otorgados en virtud de esta Sección 10 a sus Afiliadas y a cualquier tercero que preste servicios para UAG o cualquiera de sus Afiliadas.
Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.
Rechazo y otros Recursos. Si los Bienes no cumplen estrictamente con los requisitos de esta Orden de Compra, UAG podrá rechazar cualquiera o todos ellos dentro de un plazo razonable después de la entrega, independientemente de si se ha efectuado el pago. En tal caso, UAG podrá, a expensas del Proveedor, (a) retener cualquiera o todos dichos Bienes para su corrección por parte de UAG u otros, (b) devolver cualquiera o todos dichos Bienes con o sin instrucciones de corrección o reemplazo, o (c) adquirir un producto de reemplazo de un tercero y exigir al Proveedor que reembolse a UAG los costos y gastos asociados a ello. El Proveedor cumplirá de manera inmediata con cualquier instrucción de corrección o reemplazo. Si UAG solicita al Proveedor que realice alguna corrección y el Proveedor posteriormente no lo hace o indica su incapacidad o falta de disposición para hacerlo, UAG podrá encomendar la corrección a un tercero y cargar al Proveedor todos los costos y gastos incurridos en relación con dicha corrección. El Proveedor podrá, en lugar del rechazo, retener cualquiera o todos dichos Bienes para su uso tal como fueron entregados, sujeto a un ajuste equitativo en el precio según se describe a continuación. UAG tendrá derecho a recuperar del Proveedor (mediante crédito, compensación, reembolso, factura u otro medio) un monto equitativo por el valor disminuido de los Bienes no corregidos y todos los costos razonablemente incurridos por UAG en relación con los Bienes rechazados (incluyendo, entre otros, todos los costos de corrección por parte de UAG u otros y todos los costos de devolución de los Bienes al Proveedor). El Proveedor deberá, sin costo alguno para UAG, corregir de manera inmediata y satisfactoria cualquier Servicio que se encuentre defectuoso o que no esté en conformidad con esta Orden de Compra.
Ventas y devoluciones transfronterizas. Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor entregará cualquier venta transfronteriza de Bienes a UAG sobre una base entregada con derechos pagados (DDP Incoterms 2010). Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor será el importador y exportador de registro en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas ventas transfronterizas cumplan con todas las regulaciones de exportación e importación (incluyendo, sin limitación, licencias de exportación, declaración de exportación del transportista y factura de exportación). Sin perjuicio de lo anterior, cualquier documento de exportación o importación deberá, entre otras cuestiones, detallar por separado e indicar el valor individual de cada artículo de hardware, software, configuración y cualquier servicio no sujeto a derechos de aduana. Si UAG devuelve algún Bien en virtud de este Acuerdo, dichos Bienes serán devueltos en fábrica (EXW Incoterms 2010) a la "Dirección de Envío" de UAG, y el Proveedor será el importador y exportador de registro en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas devoluciones cumplan con todas las regulaciones de exportación e importación. No obstante los términos de la Sección 24, para los Bienes entregados sobre una base DDP, el Proveedor acepta por medio del presente que cualquier derecho e impuesto que pueda ser recuperable por el Proveedor no será cobrado ni percibido de UAG.
Material peligroso. Todo material peligroso que deba ser entregado a UAG en el marco de esta Orden de Compra debe estar marcado, etiquetado y presentado para su transporte en conformidad con todos los requisitos legales aplicables. Todos los paquetes deben estar en contenedores aprobados y las hojas de datos de seguridad del material deben incluirse en cada envío. A los efectos de esta sección, "material peligroso" significa cualquier sustancia química, compuesto, material, residuo u otro elemento, ya sea en forma líquida, sólida o gaseosa, que esté regulado o restringido como material peligroso (o cualquier designación análoga) por leyes, normas o reglamentos de cualquier autoridad federal, estatal, municipal o local, ya sean de naturaleza estatutaria o reglamentaria.
Defensa e Indemnización. El Proveedor defenderá e indemnizará a UAG, sus Afiliadas, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes frente a cualquier pérdida, daño, acuerdo extrajudicial, costo, gasto y cualquier otra responsabilidad (incluyendo, entre otros, honorarios razonables de abogados) que surja de cualquier reclamo de terceros derivado de, relacionado con o que alegue (a) el diseño, fabricación, posesión, titularidad, uso, venta o transferencia de los Bienes o Servicios; (b) el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías u otras obligaciones del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra; (c) cualquier acto u omisión del Proveedor o de su Personal relacionado con el Proyecto, salvo en la medida en que sea causado por negligencia grave o conducta dolosa de UAG según lo determinado por una resolución judicial firme e inapelable de un tribunal competente; (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de la Sección 13, incluyendo, entre otros, impuestos, aranceles, intereses o penalidades; o (e) cualquier lesión personal, muerte o daño a la propiedad que surja de, o sea incidental al, Proyecto, o que de otro modo sea causado por el Proveedor o su Personal. La obligación del Proveedor de defender es independiente de su obligación de indemnizar, y las obligaciones del Proveedor en virtud de esta Sección 15 son independientes de cualquier otra obligación de UAG en virtud de esta Orden de Compra.
Limitación de responsabilidad. UAG NO SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA POR PÉRDIDAS DE OPORTUNIDADES O GANANCIAS, NI POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O INDIRECTOS DE NINGÚN TIPO.
Propiedad suministrada por UAG. El Proveedor asume responsabilidad total por todas las herramientas, artículos, materiales, equipos, software y demás elementos, si los hubiera, suministrados por UAG al Proveedor en relación con esta Orden de Compra ("Propiedad de UAG"). El Proveedor utilizará la Propiedad de UAG únicamente en la medida necesaria para la correcta ejecución del Proyecto y de conformidad con todas las instrucciones de UAG. El Proveedor se compromete a pagar por toda la Propiedad de UAG dañada, extraviada o que no haya sido debidamente justificada a satisfacción de UAG. El suministro al Proveedor de cualquier Propiedad de UAG en relación con esta Orden de Compra no transferirá, ni se interpretará como transferencia, del título de dicha propiedad al Proveedor.
Seguros. El Proveedor deberá obtener y mantener seguros, incluyendo, como mínimo, una póliza de Responsabilidad Civil Comercial General que brinde cobertura por responsabilidades ante terceros por lesiones corporales (daños personales) y daños a la propiedad en montos suficientes para proteger a UAG y sus Afiliadas en caso de dicha lesión o daño, y deberá cumplir con todas y cada una de las leyes, reglamentaciones y órdenes que regulen las responsabilidades de un empleador hacia sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el empleo. El Proveedor además deberá mantener los tipos y límites adicionales de seguro que sean habituales para una empresa de tamaño y operaciones similares a las del Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en las que el Proveedor lleve a cabo sus operaciones. Si el Proveedor realizará Servicios en las instalaciones de UAG, el Proveedor también deberá mantener (a) un seguro de Compensación para Trabajadores en los montos establecidos por ley y un seguro de Responsabilidad del Empleador con límites de responsabilidad no inferiores a $1.000.000 en total, con una renuncia de subrogación a favor de "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" (donde lo permita la ley), en todos los estados en los que se realicen los Servicios; (b) un seguro de responsabilidad civil de automóviles comerciales (que incluya cobertura para todos los vehículos propios, no propios y contratados, y cobertura sin culpa donde corresponda) con límites no inferiores a $1.000.000 por ocurrencia para lesiones corporales y daños a la propiedad combinados; y (c) una fianza de fidelidad o una póliza similar que cubra la deshonestidad de empleados con límites no inferiores a $500.000 por siniestro. Por último, si el Proveedor brinda servicios profesionales o de consultoría, el Proveedor también deberá mantener un seguro de Responsabilidad Profesional o de Errores y Omisiones con límites no inferiores a $1.000.000 por reclamo. El Proveedor deberá, a solicitud de UAG, proporcionar a UAG certificados de seguro que acrediten todas dichas coberturas y, además, si UAG lo solicita, gestionar que "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" sea designada como asegurada adicional en todas las pólizas que brinden dicha cobertura.
Información Confidencial; Publicidad. El Proveedor y sus Afiliadas cumplirán con los términos de todo acuerdo de confidencialidad celebrado entre el Proveedor (o cualquiera de sus Afiliadas) y UAG (o cualquiera de las Afiliadas de UAG) (el "NDA"). Si no existiera tal acuerdo, o si el NDA hubiera vencido o ya no estuviera en plena vigencia, el Proveedor, sus Afiliadas y su Personal deberán (a) mantener la confidencialidad de los términos y la existencia de esta Orden de Compra y de toda información obtenida de UAG que sea identificada como confidencial o propietaria, o que, dada la naturaleza de dicha información o la forma en que fue divulgada, razonablemente deba considerarse confidencial o propietaria, y (b) utilizar dicha información únicamente para los fines de esta Orden de Compra. La información confidencial de UAG incluye, sin limitación, todos los suministros, planos, bocetos, dibujos, especificaciones y demás información técnica o comercial proporcionada por UAG o desarrollada para UAG en relación con la Orden de Compra, incluyendo los Productos del Trabajo del Proveedor. Toda dicha información es propiedad exclusiva de UAG. El Proveedor no podrá utilizar ningún nombre comercial, marca registrada, marca de servicio, logotipo o símbolo comercial, ni ningún otro derecho de propiedad de UAG o de cualquiera de sus Afiliadas, de ninguna manera, sin autorización previa por escrito. El Proveedor no emitirá ningún comunicado de prensa ni otra publicidad relacionada con UAG, sus Afiliadas o esta Orden de Compra, ni hará referencia a UAG o sus Afiliadas en folletos, avisos publicitarios, listas de clientes u otros materiales promocionales.
Personal y Subcontratistas. El Proveedor tiene control exclusivo sobre sus empleados, representantes, agentes, contratistas y subcontratistas (en conjunto, el "Personal"), incluido el derecho a contratar, transferir, suspender, despedir temporalmente, reincorporar, promover, disciplinar y dar de baja a su Personal, así como sobre sus relaciones laborales y con los empleados y sus políticas relativas a salarios, horarios, condiciones de trabajo y otras condiciones de empleo. El Proveedor es el único responsable de todos los salarios y demás remuneraciones de su Personal que provea Bienes y Servicios, así como de realizar todas las deducciones y retenciones sobre los salarios y demás remuneraciones de sus empleados, y de pagar todas las contribuciones, impuestos y cargas. El Personal del Proveedor no es elegible para participar en ningún plan de beneficios laborales ni en otros beneficios disponibles para los empleados de UAG. El Proveedor será el único responsable por todos los robos, daños y/o conductas indebidas relacionadas con, y demás actos u omisiones de, su Personal. El Proveedor no podrá subcontratar ni delegar ninguna de sus obligaciones bajo esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito de UAG. Sin perjuicio de la existencia o los términos de cualquier subcontrato, entre el Proveedor y UAG, el Proveedor es responsable del cumplimiento íntegro de esta Orden de Compra y del cumplimiento de sus subcontratistas con los términos de la misma. Si el Proveedor presta Servicios en las instalaciones de UAG, deberá (a) cumplir con todas las normas, políticas y procedimientos de UAG, incluidos aquellos relativos a cuestiones como seguridad, protección, salud, gestión ambiental y de materiales peligrosos, conducta indebida, agresión física, acoso y robo (en conjunto, las "Normas"); y (b) a solicitud de UAG, retirar y reemplazar sin demora a cualquier miembro del Personal que preste Servicios y que tenga un comportamiento ilegal o incompatible con alguna de las Normas.
Relación. El Proveedor actuará en virtud de esta Orden de Compra como contratista independiente de UAG, y este Acuerdo no se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia, relación laboral ni ningún otro vínculo entre el Proveedor y UAG. El Proveedor no se presentará a sí mismo como empleado, representante ni agente de UAG. El Proveedor no tendrá autoridad para celebrar ningún acuerdo en nombre de UAG ni en representación de UAG, ni para obligar a UAG bajo ningún acuerdo u obligación.
Cancelación y Modificaciones. UAG puede rescindir o modificar la totalidad o cualquier parte de esta Orden de Compra antes del envío de los Bienes o del inicio de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, sin cargo y sin responsabilidad alguna, mediante notificación escrita al Proveedor sobre dicha rescisión o modificación. UAG puede rescindir o modificar esta Orden de Compra respecto de cualquier Bien después del envío y antes de la aceptación de dichos Bienes por parte de UAG, y UAG solo abonará los gastos de envío correspondientes a la devolución de dichos Bienes a la ubicación de envío del Proveedor, sin incurrir en cargos ni responsabilidades adicionales. Ante la cancelación de una Orden de Compra relacionada con Servicios una vez que el Proveedor haya iniciado la prestación de dichos Servicios, el Proveedor deberá dar por terminados los Servicios de manera inmediata, y UAG solo será responsable de abonar los Servicios prestados y las obligaciones contraídas con anterioridad a la cancelación (salvo que, si los honorarios Especificados son un monto fijo, UAG abonará un honorario proporcional en la medida en que los Servicios se encuentren completados). Ante la cancelación, el Proveedor deberá entregar a UAG de manera inmediata y sin necesidad de requerimiento previo todos los entregables, Productos del Trabajo y demás elementos, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o material que el Proveedor haya recopilado o creado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al cobro de ninguna factura pendiente hasta tanto no se haya completado la entrega de los elementos antes mencionados a UAG.
Producto de Trabajo y Titularidad de la PI. Si el Proveedor entrega o tiene la obligación de entregar a UAG cualquier entregable en relación con el Proyecto que constituya producto de trabajo, incluyendo, entre otros, conceptos, obras, invenciones, información, planos, diseños, especificaciones, personalizaciones, documentación y programas, en cada caso ya sea desarrollado por el Proveedor o su Personal, ya sea de manera individual o en conjunto con terceros, y ya sea que se encuentre completado o en curso (todo y cada uno de los anteriores, "Producto de Trabajo"), UAG es propietaria, o al momento de la cesión por parte del creador será propietaria, de todos los derechos, títulos e intereses (incluidos, entre otros, todos los derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad intelectual) sobre dicho Producto de Trabajo y todo Producto de Trabajo precursor desarrollado en relación con el Proyecto. El Producto de Trabajo ha sido especialmente encargado y comisionado por UAG como "obra por encargo" ("work made for hire") a los efectos del derecho de autor. En la medida en que dicho entregable no califique como "obra por encargo", y en la medida en que dicho entregable incluya material sujeto a derechos de autor, patentes, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad, el Proveedor cede por medio del presente instrumento a UAG, sus sucesores y cesionarios, todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto de Trabajo, incluidos todos los derechos de propiedad sobre el mismo. El Proveedor se compromete a suscribir, reconocer, entregar y hacer debidamente registrar todos los instrumentos y documentos adicionales que sean necesarios, y a realizar todos los demás actos y gestiones que UAG pueda solicitar en cualquier momento para asegurar y preservar los derechos de UAG en virtud del presente, o para hacer valer, defender o confirmar el derecho de UAG a ejercer dichos derechos.
Impuestos. El Proveedor podrá cobrar e UAG pagará los impuestos federales, estatales o locales sobre ventas o uso, o los impuestos al valor agregado aplicables que el Proveedor esté legalmente obligado a cobrar ("Impuestos"), siempre que dichos Impuestos estén indicados en la factura original que el Proveedor entregue a UAG y que la factura del Proveedor detalle dichos Impuestos de forma separada y cumpla con los requisitos de una factura fiscal válida. UAG podrá proporcionar al Proveedor un certificado de exención o información equivalente aceptable para la autoridad fiscal correspondiente, en cuyo caso el Proveedor no cobrará ni recaudará los Impuestos cubiertos por dicho certificado. El Proveedor será responsable de todos los demás impuestos o tasas (incluidos intereses y penalidades) que surjan de las transacciones y de la documentación de las transacciones bajo esta Orden de Compra. UAG se reserva el derecho de deducir o retener cualquier impuesto que UAG determine, de buena fe, que está obligada a retener de cualquier monto pagadero al Proveedor bajo esta Orden de Compra, y el pago al Proveedor reducido por dichas deducciones o retenciones constituirá el pago y la liquidación total al Proveedor de dichos montos. Durante la vigencia de esta Orden de Compra, el Proveedor se compromete a proporcionar a UAG los formularios, documentos o certificaciones que puedan ser requeridos para que UAG cumpla con cualquier obligación de reporte de información o retención de impuestos con respecto a los pagos realizados bajo esta Orden de Compra.
Sucesores y Cesionarios. El Proveedor no podrá ceder esta Orden de Compra (total ni parcialmente) sin el consentimiento previo por escrito de UAG. Cualquier cesión realizada sin el consentimiento de UAG podrá ser anulada a opción de UAG. Sujeto a las restricciones anteriores, esta Orden de Compra será plenamente vinculante para el Proveedor, UAG y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, redundará en su beneficio y podrá ser ejecutada por ellos.
Ley Aplicable; Resolución de Disputas. Esta Orden de Compra se interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de California, sin consideración de conflictos de leyes y excluyendo la Convención de la ONU sobre los Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamos basados en, derivados de o relacionados con esta Orden de Compra o su incumplimiento serán sometidos a arbitraje final y vinculante. El arbitraje tendrá lugar en el Condado de Orange, Estado de California, y podrá ser convocado y ejecutado de conformidad con la Ley de Arbitraje de California (Código de Procedimiento Civil §§ 1280 et seq.). Salvo acuerdo mutuo en contrario entre las partes, el arbitraje se llevará a cabo ante JAMS (anteriormente conocido como JAMS Undisputed, Inc. y JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) de acuerdo con sus Reglas de Resolución de Disputas Comerciales. Una orden que obligue al arbitraje y/o una sentencia sobre el laudo que emita el árbitro podrá solicitarse únicamente ante los Tribunales Estatales o Federales del Condado de Orange, Estado de California. Las partes acuerdan nominar para confirmación a un árbitro que decida la disputa. Si las partes no pudieran ponerse de acuerdo sobre un árbitro dentro de los treinta (30) días a partir de la notificación del arbitraje, el árbitro será designado por JAMS a partir de una lista de candidatos. El arbitraje se llevará a cabo en idioma inglés. Cada parte asumirá sus propios honorarios y gastos de abogados, peritos y otros en relación con cualquier arbitraje, salvo que el árbitro determine lo contrario. Se renuncian por el presente a cualquier ley que permita o prevea una revisión judicial de novo de dicho arbitraje, y el laudo arbitral será definitivo, vinculante y no estará sujeto a revisión de novo. Al resolver cualquier disputa mediante arbitraje, la intención de las partes expresada en estos Términos y Condiciones prevalecerá sobre cualquier presunción legal contraria. Sin embargo, el árbitro no tendrá poder, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio distinto o superior al remedio o remedios aquí establecidos. Asimismo, el árbitro no tendrá poder, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio o remedios que excedan las limitaciones de responsabilidad expresamente previstas en estos Términos y Condiciones. Cada parte pagará de manera oportuna su parte de todos los honorarios y costos del arbitraje. Si una parte no pagara dicha parte de manera oportuna ante el requerimiento correspondiente, el árbitro, a solicitud escrita de la otra parte, dictará una decisión final y vinculante contra la parte incumplidora por el importe total de dicha parte, junto con un laudo por los honorarios de abogados y costos en que haya incurrido la otra parte para obtener dicha decisión, la cual podrá ser registrada en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Toda acción por cualquier reclamo surgido en virtud de esta Orden de Compra o en conexión con ella deberá iniciarse dentro de los dos (2) años posteriores a la supuesta acumulación de la causa de acción.
General. El hecho de que una parte no insista en el cumplimiento de alguno de los términos de esta Orden de Compra o no ejerza algún derecho establecido en ella no implica la renuncia a dicho derecho. Los derechos y recursos de las partes en virtud de esta Orden de Compra son acumulativos, y cualquiera de las partes podrá ejercer sus derechos o recursos conforme a esta Orden de Compra, así como cualquier otro derecho o recurso disponible en virtud de la ley o de la equidad. Si alguna disposición de esta Orden de Compra es declarada inaplicable por un tribunal u organismo gubernamental, las partes manifiestan su intención de que esta Orden de Compra se ejecute como si las disposiciones inaplicables no estuvieran presentes, y que las disposiciones parcialmente válidas y aplicables se ejecuten en la medida en que sean exigibles. Las Secciones 3, 15, 16, 19 y 26-29 continuarán vigentes una vez que el Proveedor haya cumplido sus obligaciones conforme a esta Orden de Compra, o tras la rescisión o cancelación de esta Orden de Compra por cualquier motivo.
Varios. Los títulos de las secciones de esta Orden de Compra son meramente indicativos y no tienen valor interpretativo.
Avisos. Todos los avisos entregados en virtud de esta Orden de Compra deben ser enviados a la dirección del destinatario especificada en esta Orden de Compra, en forma escrita no electrónica y en inglés, y tendrán efecto al momento de ser recibidos.